2026-08-04 アカミヤ作成（Webリサーチベースの一次整理・最終判断は専門家確認が前提 ）
0. 総括 — リスクマップ
重さ 論点 ひとこと 🔴 高 非営利型要件への抵触 （税務×ガバナンス）特定理事への反復的な報酬配分が「特別の利益」と認定されると非営利型が崩れ全所得課税＋遡及リスク 。市場水準の対価設定・上限・ローテーション・開示の内規が防波堤 🔴 高 利益相反取引の承認手続き 理事個人への業務委託＝一般法人法84条の直接取引。契約ごとに理事会承認（当該理事は除斥）＋議事録明記＋事後報告 が必要。手続き未整備での実行は不可 🟡 中 源泉徴収・役員報酬との区分 配分金は報酬・料金として源泉10.21%。「理事の職務」と混ざると定期同額給与の損金不算入リスク→契約書で「個人としての業務委託」と明記 🟡 中 インボイス・消費税 顧問が未登録だと協会の仕入税額控除が制限（26/10以降50%→29/10以降ゼロ）＝協会の負担増。登録推奨か配分単価に織り込み 🟡 中 フリーランス新法（2024/11施行） 協会→顧問個人の継続委託は適用対象の可能性が高い 。書面明示・60日以内支払い・（6ヶ月超なら）解除30日前予告を最初から組み込む 🟢 低 有料職業紹介該当性（7/22からの未決論点） 非該当の可能性が高い （職業紹介＝雇用関係の斡旋に限定。業務委託仲介は対象外が実務の共通整理）。KENJINS・ビザスク等の同型事例も許可なし運用。「月単位指名・抽選」の個別あっせん性だけ弁護士に念押し🟢 低 労働者性・偽装請負 月1面談＋裁量ある助言なら低リスク。「指揮命令しない・裁量は顧問」を契約と会員企業向けルールに明記
1. 税務レンズ
収益事業該当 ：ほぼ確実に「請負業」該当＝この事業の所得は法人税課税（非営利型でも本事業分は課税。区分経理を明確に）消費税 ：協会当事者構成なら月額20万全額が協会の課税売上。顧問への支払は課税仕入だが、インボイス未登録顧問は控除制限源泉徴収 ：配分金は経営コンサル類似の「報酬・料金」＝10.21%源泉が原則。役員報酬と峻別 （契約書文言が肝）顧問個人側 ：雑所得or事業所得・確定申告必須→顧問への事前説明を制度に組み込む構成比較 ：A）協会受託→再委託＝税務・事務負担は協会集中／B）マッチング手数料型＝協会の課税売上は手数料のみだが顧問の請求事務負担増。「代理受領か自ら役務提供か」は契約文言で判定が分かれる＝ドラフト段階で税理士相談 2. 法務・許認可レンズ
職業紹介 ：雇用斡旋でないため非該当が原則（厚労省整理）。派遣も常駐・指揮命令がなければ非該当契約構成の推奨 ：初期はA（協会受託→顧問へ再委託） で品質統制。責任限定条項（軽過失免責・賠償上限）を必ず入れる現役CTOならではの論点 ：兼業先NDAとの抵触・競合他社への助言＝兼業先の事前申告＋利益相反チェックリスト運用 契約書の必須6条項 ：①業務範囲は助言に限定（意思決定・実行責任は企業側）②責任限定 ③知財帰属（既存ノウハウは顧問留保）④協会を介さない直接契約への切替禁止 ⑤中途解約 ⑥秘密保持・利益相反申告義務 3. ガバナンスレンズ（最重要）
利益相反（一般法人法84条） ：顧問契約ごとに理事会承認・当該理事は議決除斥・議事録に理事名/金額/配分率を明記・契約後の重要事実報告理事報酬との区分 ：別建ての業務委託対価として整理可能。条件＝①役務の特定 ②市場水準の対価 ③決定プロセスの別建て文書化。甘いと「隠れ理事報酬（お手盛り）」評価リスク非営利型要件（法人税法施行令3条） ：「特定の個人に特別の利益を与えない」との整合が最大リスク。市場対価超過分・地位に基づく優先配分と評価されないための設計 （上限額・ローテーション・開示）が必要推奨 ：「外部専門家役務提供規程」を新設（年間上限・ローテーション・理事会/社員総会への定期開示）。類似の公表事例は確認できず＝前例の薄い設計である自覚を持って専門家照会 4. 労務・取引適正化レンズ
フリーランス新法 ：適用対象の可能性が高い（資本金要件なし）。義務＝取引条件の書面明示・報酬60日以内支払い・募集情報の的確表示・ハラスメント対策。違反は勧告→事業者名公表まである労働者性 ：月1面談なら低い。契約書に「指揮命令しない・遂行方法は顧問の裁量」を明記し、会員企業にも周知所属先との関係 ：取締役は会社法356条の競業・利益相反承認が必要な場合あり→所属先の兼業承諾書の取得を応募要件化 機密 ：協会-顧問間NDA（退任後も存続）＋顧問が所属企業リソースで会員情報を扱わない旨を契約に明記 5. 8/5経営会議で意見をもらいたい論点（設計判断）
価格の前に「建付け」の意見を取るのが得 ：月20万・6:4の水準感に加えて——
6. 専門家への確認リスト（法務レビュー手配＝米子さん宿題の中身）
誰に 確認事項 税理士 ①非営利型要件（施行令3条）との適合性 ②源泉徴収と役員報酬の区分（契約書文言） ③消費税の当事者性（代理受領vs自ら役務提供） ④収益事業の区分経理 弁護士 ①指名・抽選運用と職安法の実質判断 ②責任限定条項の設計 ③利益相反承認の手続き（定款確認・理事会/社員総会） ④契約書ドラフト（フリーランス新法の明示事項込み） 社労士 ①労働者性の線引き（業務量が増えた場合） ②フリーランス新法の運用チェックリスト
※セナさん（社内AI社労士）に一次壁打ち→実名の専門家へ、の二段が効率的です。
出典は各レンズのリサーチ報告に記載（国税庁・厚労省・中小企業庁・公取委・法律事務所解説等）。本資料はAIによる一次整理であり法的助言ではありません。／一般社団法人 日本CTO協会 内部検討資料（外部共有前に要承認）